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La cession d’une société se prépare (très) en amont

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par

Marik LE BRAS
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Publié le 15/06/2023
Avis d’expert d’Angelique GAUGUIN, Responsable Ingénierie Patrimoniale – Stellium – filiale de Finzzle groupe

La cession d’une société est un moment clé dans la vie d’un dirigeant. Qu’il veuille vendre son bien professionnel ou le transmettre à ses enfants (notamment à l’heure de sa retraite), des stratégies différentes doivent être adoptées afin de bénéficier d’une imposition maîtrisée notamment sur les plus-values, en accord avec les objectifs du chef d’entreprise.

Plongés quotidiennement dans la vie très prenante d’une entreprise à développer, peu de dirigeants anticipent leur sortie et la cession de leur société. Pourtant, cette dernière fait partie intégrante de la réussite professionnelle globale du fondateur. Le moment pour céder son bien, mais aussi le mode de cession doivent ainsi être arrêtés après mûre réflexion, pour optimiser économiquement et fiscalement la cession de la société familiale.

Vendre à une autre société

 

S’il fut une époque où le créateur d’une entreprise envisageait celle-ci sur le long terme – jusqu’au moment où il prendrait sa retraite -, ce n’est plus forcément le cas aujourd’hui. L’économie est le reflet de la société et la nôtre est à l’heure du « zapping ». De jeunes entrepreneurs (de start-up, notamment) créent aujourd’hui une entreprise dans l’idée de la revendre au bout de quelques années, lorsque sa valeur aura augmenté de façon significative. Pour ces chefs d’entreprise, la revente (à un grand groupe, par exemple, qui se développe par rachats externes) est le point d’orgue, la finalité de leur opération de création de société. Il s’agit donc de la réussir.
La forme que va prendre la cession d’entreprise change en fonction du statut juridique du vendeur et de celui du repreneur :
  • Une fois le bon moment choisi (alors que la valeur de la société a augmenté de préférence), se faire conseiller sur la valorisation économique de la société est primordial. Celle-ci peut passer par une optimisation comptable qui doit se prévoir au moins deux ans à l’avance. Des changements évidemment légaux sont peut-être, en effet, à envisager pour séduire au mieux les éventuels futurs repreneurs.
  • Fiscalement, l’étude minutieuse des options les plus performantes pour le cédant est à réaliser, notamment sur les thématiques de l’imposition immédiate des bénéfices ou encore des plus-values, en fonction de la fiscalité de l’entreprise (IR ou IS). En effet, la vente des parts de la société détenues par le dirigeant génère une imposition sur les plus-values mobilières. Il convient alors d’arbitrer entre l’application de la Flat Tax ou du barème d’imposition, qui, lorsque les montants sont conséquents peut faire changer de tranche et atteindre 45% d’imposition. Si le barème est choisi, et uniquement dans ce cas, il est possible de bénéficier d’abattements pour « durée de détention » en fonction de la situation précise.
  • La situation du repreneur peut aussi être étudiée, notamment par rapport à la thématique de la solidarité du paiement de l’impôt.

Il est également possible d’optimiser la fiscalité, dans le cas de l’option du barème progressif, avec des investissements type PER, FIP, FCPI, Girardin ou encore SCPI Malraux.

L’apport-cession pour reporter l’imposition des plus-values 

Ce dispositif détaillé dans l’article 150-0 b ter du CGI[1] a pour objectif de figer le montant de la fiscalité des plus-values de cession et de le reporter ou de l’annuler en cas de transmission. L’intérêt est de pouvoir réinvestir les sommes figées et reportées pour générer une performance satisfaisante permettant de payer l’impôt en report. Pour en bénéficier, le chef d’entreprise doit apporter des titres de sa société à une holding (apport), avant que celle-ci ne cède ces titres à un repreneur (cession). C’est justement cet apport qui déclenche une plus-value qui sera mise en report d’imposition. Pour conserver ce report, le dirigeant sera, dans certains cas, obligé de réinvestir sur des actifs éligibles. Si la valeur des titres reste stable entre l’achat et la revente de ces derniers, alors il n’y aura pas de plus-value supplémentaire à payer par la holding soumise à l’IS.

Bon à savoir : le chef d’entreprise vendeur n’est pas obligé d’utiliser le dispositif d’apport-cession pour 100% des titres de sa société. Il peut décider de n’en faire bénéficier qu’une petite partie, par exemple pour un montant qu’il souhaitait réinvestir dans l’économie et qui bénéficiera donc de ce report d’imposition. Mais attention l’éligibilité à ce dispositif comprend des contraintes : la holding doit garder les parts pendant au moins 3 ans avant l’opération de cession, ou alors réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques opérationnelles, et ce, dans un délai de 2 ans suivant la vente. Ces investissements peuvent s’effectuer en direct dans des PME ou via des fonds.

Le cas particulier de la retraite du dirigeant

Lorsqu’un chef d’entreprise vend sa société pour partir à la retraite, il peut choisir entre deux abattements pour diminuer sa plus-value imposable : un abattement fixe de 500 000 € ou un abattement « pour durée de détention »[2].

Les dirigeants de sociétés soumises à l’Impôt sur les Sociétés (IS) partant à la retraite peuvent bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur les plus-values réalisées lors de cette opération. Cet abattement s’applique quel que soit le mode d’imposition du gain (Prélèvement Forfaitaire Unique ou barème progressif de l’IR). Créé en 2018, ce dispositif est applicable jusqu’à fin 2024. Pour bénéficier de cet abattement fiscal, la cession de l’entreprise et la cessation d’activité doivent être réalisées dans un délai maximum de 2 ans, quel que soit l’ordre des opérations.
S’il le souhaite, le chef d’entreprise peut aussi choisir les abattements « pour durée de détention ». Ceux-ci s’appliquent aux titres achetés (ou sociétés créées) avant 2018 et uniquement si le titulaire de la plus-value a opté pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Le montant de ces abattements prend en compte la durée de détention des titres. Lorsqu’ils émanent d’une entreprise de moins de 10 ans au moment de l’acquisition (c’est souvent le cas lorsque l’entreprise a été créée par le cédant), ils bénéficient d’un abattement « renforcé ». Son montant est de 50% du montant du gain net réalisé lorsque les titres sont détenus depuis au moins un an et moins de 4 ans, 65% lorsqu’ils sont détenus depuis au moins 4 ans et moins de 8 ans, et de 85% lorsqu’ils sont détenus depuis au moins 8 ans.

Transmettre à ses enfants

De nombreux dirigeants d’entreprises familiales souhaitent transmettre leur société à leurs enfants. Dans ce cadre, le Pacte Dutreil est idéal pour une transmission par donation à titre gratuit. Ce pacte instaure l’obligation pour les donateurs et les donataires (les bénéficiaires) de conserver leurs parts pendant au moins 6 ans (2 ans d’engagement collectif initial, suivi de 4 ans d’engagement individuel par les donataires). Grâce à cet engagement, un abattement de 75% est opéré sur la valeur des titres transmis.

Il faut savoir qu’un pacte de précaution peut être mis en place en amont de son déclenchement. Ainsi, le délai de 2 ans sera déjà comptabilisé dans la contrainte de conservation des parts et les enfants pourront, s’ils le souhaitent, vendre l’entreprise au bout de 4 ans seulement après la donation. Ce pacte Dutreil de précaution peut aussi, le cas échéant – si le dirigeant change d’avis – ne pas être utilisé lors de la donation s’il souhaite, finalement, vendre son entreprise plutôt que la donner à ses enfants.

Ne donner qu’une partie de l’entreprise…

Aujourd’hui, nombre de dirigeants optent, toutefois, pour une solution hybride, sans conditions de conservation pour les enfants, on parle de donation avant cession. Les enfants bénéficient d’une donation pour une partie de l’entreprise, puis l’entreprise est vendue. Les enfants récupèrent leur quote-part et le chef d’entreprise la sienne, cela lui permet d’anticiper sa transmission et de se créer un capital retraite.
En réalisant une donation avant cession, le dirigeant peut purger la plus-value sur les titres donnés.
Céder son entreprise avantageusement est affaire d’anticipation. Le mode de cession, le calendrier, ne sont pas les seuls obstacles à franchir dans cette transmission et le cédant ne mesure que très rarement la durée et l’intensité du parcours. Pour optimiser ce processus complexe, il conviendra d’être accompagné par un professionnel.
[1] Code Général des Impôts
[2] Dispositif non-réservé uniquement aux situations de départ en retraite des dirigeants.
SOURCE : PROFESSIONCGP

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